Jak sprzedać akcje wycofane z giełdy?

Wycofanie akcji z giełdy (delisting) oznacza, że papiery wartościowe spółki przestają być dostępne w regularnym obrocie giełdowym. Jako akcjonariusz nie tracisz jednak prawa własności do akcji – nadal je posiadasz, ale ich sprzedaż wymaga innej drogi niż zwykłe zlecenie maklerskie.

Możliwość i sposób sprzedaży akcji zależy przede wszystkim od przyczyny delistingu. Wycofanie spółki z giełdy może nastąpić z różnych powodów – od decyzji głównego akcjonariusza po upadłość. Jeśli spółkę wycofują główni akcjonariusze, masz prawo sprzedać akcje w ramach wezwania lub przymusowego wykupu. Jeśli natomiast spółka ogłosiła upadłość – sytuacja jest znacznie trudniejsza.

Inwestorzy często pytają, co z akcjami wycofanymi z giełdy. Delisting może mieć dwie główne przyczyny, a od tego zależy, jakie prawa przysługują inwestorom:

1. Dobrowolne wycofanie przez głównych akcjonariuszy

Akcjonariusze posiadający pakiet kontrolny podejmują decyzję o wycofaniu spółki z obrotu giełdowego. Wymaga to:

• uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 9/10 głosów
• ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji
• zgody Komisji Nadzoru Finansowego (KNF)

W tym scenariuszu inwestor indywidualny ma pełne prawo sprzedać swoje akcje w ramach wezwania po z góry ustalonej cenie.

2. Wycofanie z powodu upadłości spółki

Gdy spółka ogłasza upadłość, jej akcje zostają wycofane z obrotu po 6 miesiącach od uprawomocnienia się postanowienia sądu o upadłości. W tym przypadku wartość akcji zwykle drastycznie spada, a ich sprzedaż jest bardzo utrudniona.

Wezwanie (tender offer) to procedura, w której główny akcjonariusz publicznie ogłasza chęć kupna akcji od pozostałych inwestorów po określonej cenie.

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej (art. 73), od 30 maja 2022 r. obowiązuje jeden próg – 50% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz, który przekroczy ten próg, musi ogłosić wezwanie do sprzedaży pozostałych akcji.

Co musisz zrobić jako inwestor:

• sprawdź cenę oferowaną w wezwaniu – jest ona z góry ustalona i publiczna
• zapisz się na sprzedaż akcji w wyznaczonym terminie za pośrednictwem swojego domu maklerskiego
• jeśli akceptujesz cenę, złóż zapis – pieniądze otrzymasz po rozliczeniu transakcji

Ważne: Nie przegap terminu zapisów. Informacje o wezwaniach publikowane są na stronie KNF oraz w komunikatach giełdowych.

Jeśli główny akcjonariusz zgromadzi co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w spółce, ma prawo do tzw. przymusowego wykupu (squeeze-out) – czyli odkupienia akcji od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych bez ich zgody.

Squeeze-out (przymusowy wykup)

Akcjonariusz dominujący może zażądać sprzedaży wszystkich akcji od mniejszościowych inwestorów, którzy łącznie posiadają nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Przed ogłoszeniem wykupu musi ustanowić zabezpieczenie finansowe w wysokości co najmniej 100% wartości wykupywanych akcji.

Sell-out (przymusowy odkup)

Z drugiej strony, jako mniejszościowy akcjonariusz posiadający łącznie nie więcej niż 5% kapitału, masz prawo zażądać od akcjonariuszy większościowych odkupu Twoich akcji. W tym celu musisz:

• złożyć wniosek do zarządu spółki co najmniej miesiąc przed planowanym walnym zgromadzeniem
• żądać umieszczenia w porządku obrad uchwały o przymusowym odkupie

W obu przypadkach cena akcji ustalana jest przez biegłego rewidenta.

W przypadku upadłości sytuacja jest najtrudniejsza. Po wycofaniu akcji z obrotu giełdowego (6 miesięcy od ogłoszenia upadłości) nadal formalnie jesteś ich właścicielem, ale ich wartość rynkowa jest zwykle bliska zeru.

Opcje, jakie masz:

• Sprzedaż cywilnoprawna – możesz zawrzeć umowę sprzedaży akcji zdematerializowanych z innym podmiotem. W praktyce nabywców jest bardzo niewielu, bo akcje upadłej spółki niosą ogromne ryzyko.
• Sprzedaż za symboliczną kwotę – np. za 1 zł. Pozwala to na rozliczenie straty podatkowej, co może obniżyć Twoje zobowiązania z tytułu podatku od zysków kapitałowych (tzw. podatek Belki – 19%).
• Oczekiwanie na zakończenie postępowania upadłościowego – jeśli po likwidacji majątku spółki pozostaną jakiekolwiek środki, akcjonariusze mogą otrzymać część proporcjonalną do posiadanych akcji. W praktyce zdarza się to jednak rzadko.

Wskazówka: Nawet jeśli akcje straciły wartość, nie wyrzucaj dokumentacji. Sprzedaż za symboliczną kwotę i wykazanie straty w zeznaniu PIT-38 to jedyny sposób na odzyskanie choćby części zainwestowanych pieniędzy w formie ulgi podatkowej.

Jeśli Twoje akcje zostały już wycofane z obrotu i przegapiłeś wezwanie, nadal istnieją możliwości ich sprzedaży:

1. Transakcja cywilnoprawna (umowa sprzedaży)

Akcje zdematerializowane zapisane na Twoim rachunku maklerskim możesz sprzedać na podstawie umowy cywilnoprawnej. Wymaga to znalezienia nabywcy na rynku pozagiełdowym (OTC). Twój dom maklerski może pomóc w przeprowadzeniu takiej transakcji.

2. Platformy i fora inwestorskie

Na forach takich jak Bankier.pl czy StockWatch pojawiają się ogłoszenia kupna akcji wycofanych spółek. Specjalizowani inwestorzy skupują takie papiery, licząc na ewentualne odszkodowania lub przyszłe przywrócenie do obrotu.

3. Kontakt z emitentem

W niektórych przypadkach sama spółka lub jej główni akcjonariusze prowadzą skup akcji poza rynkiem regulowanym. Warto sprawdzić na stronie internetowej spółki lub w komunikatach giełdowych.

4. Dom maklerski

Skontaktuj się ze swoim domem maklerskim – może on pośredniczyć w transakcji lub wskazać potencjalnych nabywców.

Sprzedaż akcji wycofanych z giełdy podlega tym samym zasadom podatkowym co inne transakcje na papierach wartościowych:

• Podatek od zysków kapitałowych wynosi 19% i dotyczy różnicy między ceną sprzedaży a ceną nabycia (tzw. podatek Belki).
• Strata podatkowa – jeśli sprzedasz akcje poniżej ceny nabycia (np. za symboliczny 1 zł), możesz wykazać stratę w zeznaniu rocznym PIT-38. Strata ta może być odliczona od dochodów kapitałowych w ciągu 5 kolejnych lat podatkowych.
• Transakcja cywilnoprawna – sprzedaż akcji w formie umowy cywilnoprawnej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 1% wartości rynkowej akcji, który płaci kupujący.

Więcej informacji o inwestowaniu znajdziesz w naszych poradnikach: Jak zacząć inwestować na giełdzie? oraz Kiedy kupować akcje, a kiedy je sprzedawać?.